Due Diligence: Kostenrisiken und OpEx-Potenziale im Target

Kurzantwort

Eine finanzielle Due Diligence zeigt, was ein Target historisch ausgegeben hat. Eine operative Kosten-Due-Diligence fragt zusätzlich, ob diese Kosten marktgerecht, nachhaltig und vertraglich belastbar sind. Besonders relevant sind Logistik, Cloud, SaaS, Energie, Versicherungen, Payment, externe Dienstleister und langfristige Vertragsbindungen. Investoren können dadurch Downside-Risiken erkennen und gleichzeitig konkrete EBITDA-Potenziale für den 100-Tage-Plan quantifizieren.

Warum klassische Due Diligence Kostenlecks nicht immer findet

Financial Due Diligence analysiert Qualität der Erträge, Working Capital, Net Debt und historische Finanzdaten. Das ist für Transaktionen unverzichtbar. Trotzdem beantwortet sie nicht jede operative Frage.

Eine Kostenposition von 2 Millionen Euro kann bilanziell korrekt sein und trotzdem 300.000 Euro über Markt liegen. Ein SaaS-Vertrag kann korrekt abgegrenzt sein und trotzdem für doppelt so viele Seats wie aktive Nutzer abgeschlossen worden sein.

Operative Kosten-Due-Diligence ergänzt daher den Blick: nicht „Ist die Zahl richtig verbucht?“, sondern „Ist die Zahl wirtschaftlich notwendig und nachhaltig?“

Die acht Kostenbereiche mit hoher Relevanz

1. Logistik und Spedition

Bei Handels-, Produktions- und E-Commerce-Targets können Frachtkosten mehrere Prozent des Umsatzes ausmachen. Prüfen Sie Grundraten, Maut, Diesel, Paletten, Avisierung, Paket-Zuschläge und Laufzeiten.

2. Cloud und Hosting

Wachstumsunternehmen skalieren Infrastruktur oft schneller als Governance. Überdimensionierung, ungenutzte Ressourcen und ungünstige Commitments können EBITDA belasten.

3. SaaS und Enterprise-Software

Mehrjährige Verträge, Mindestmengen und automatische Verlängerungen sind nach einem Erwerb schwer kurzfristig zu verändern. Seat- und Modulnutzung gehören deshalb in den Datenraum.

4. Payment

Bei E-Commerce-Unternehmen wirken wenige Basispunkte direkt auf EBITDA. Gleichzeitig beeinflusst Payment Conversion und Working Capital.

5. Energie

Bei energieintensiven Targets können Beschaffungsmodell, Laufzeit und Preisbindung erhebliche Risiken beziehungsweise Chancen enthalten.

6. Versicherungen und Finanzierung

D&O, Cyber, Sachversicherungen, Avale, Kreditmargen und Gebühren sollten bei komplexen Gruppenstrukturen gesondert betrachtet werden.

7. Marketing- und Dienstleister-Retainer

Agentur-, IT-, Recruiting- und andere Retainer wachsen häufig mit der Unternehmensphase, werden aber bei geänderten Prioritäten nicht zurückgebaut.

8. Vertragslaufzeiten und Change-of-Control

Ein niedriger Preis nützt wenig, wenn Verträge beim Eigentümerwechsel neu verhandelt werden dürfen oder langfristige Mindestabnahmen bestehen. Vertragsmechanik ist Teil des Kostenrisikos.

Kostenpotenzial und Risiko getrennt bewerten

Investoren sollten zwei Listen führen.

Downside-Risiken sind Positionen, die nach Closing teurer werden könnten: auslaufende Preisbindungen, unzureichende Versicherung, Cloud-Commitments, Mindestmengen oder einmalige Sonderrabatte.

Upside-Potenziale sind realistisch verhandelbare Einsparungen: zu viele Lizenzen, überhöhte Zuschläge, alte Tarife, Doppeltools oder nicht marktgerechte Dienstleisterpreise.

Beide Effekte dürfen nicht miteinander vermischt werden. Sonst wird der Investment Case zu optimistisch.

Was in den Datenraum gehört

Für ein schnelles OpEx-Screening sind besonders hilfreich:

• Kreditorenliste mit Jahresvolumen,
• Top-Lieferanten,
• Verträge der größten Kostenblöcke,
• zwölf Monate repräsentative Rechnungsdaten,
• Software-/Seat-Listen,
• Cloud-Billing-Export,
• Logistik-Sendungsdaten,
• Energieverträge und Verbrauch,
• Payment-Reports,
• Kündigungs- und Verlängerungskalender.

Schon aus diesen Daten lässt sich eine Priorisierung entwickeln.

Die Qualität der Einsparung ist wichtiger als die Prozentzahl

Ein Investment Committee sollte bei jeder Einsparung fragen:

• Ist sie vertraglich umsetzbar?
• Welche Frist gilt?
• Entsteht ein Anbieterwechsel?
• Gibt es Capex oder Einmalkosten?
• Beeinträchtigt die Maßnahme Wachstum oder Service?
• Ist die Einsparung bereits im Business Plan enthalten?
• Wann wirkt sie vollständig in der P&L?

Eine Einsparung von 500.000 Euro ab Monat 18 ist im 100-Tage-Plan anders zu bewerten als 200.000 Euro, die unmittelbar nach Closing realisiert werden können.

Vom Due-Diligence-Fund zum 100-Tage-Plan

Jede identifizierte Maßnahme sollte direkt in einen Umsetzungsplan überführt werden:

• Owner,
• Baseline,
• Zielwert,
• Verhandlungs- oder Umsetzungsschritt,
• benötigte Entscheidung,
• Zeitpunkt der P&L-Wirkung,
• Tracking.

Damit wird aus Due Diligence echte Value Creation.

Portfolio-Ansatz für Private Equity

Besonders interessant ist Kostenoptimierung über mehrere Portfoliounternehmen. Einzelne Targets haben möglicherweise zu wenig Volumen für Top-Konditionen. Aggregierte Benchmarks und gemeinsame Verhandlungen erhöhen Transparenz.

Dabei muss zwischen echter Bündelung und reinem Benchmarking unterschieden werden. Nicht jeder Vertrag sollte zentralisiert werden. Lokale Anforderungen und operative Autonomie können wichtiger sein.

Red Flags in der Kosten-Due-Diligence

• auffällig viele automatische Verlängerungen,
• fehlende Vertragsübersicht,
• stark steigende SaaS-Kosten ohne Headcount-Wachstum,
• Cloud-Kosten ohne Tags oder Owner,
• Logistikzuschläge wachsen schneller als Sendungsvolumen,
• hohe Retainer ohne Leistungsnachweise,
• Energieverträge laufen kurzfristig aus,
• Payment-Kosten werden nur als Durchschnitt betrachtet,
• Lieferantenabhängigkeit ohne Alternativen,
• keine Kontrolle, ob verhandelte Konditionen abgerechnet werden.

QoE und OpEx-Analyse miteinander verbinden

Ein Kostenpotenzial darf nicht einfach auf das historische EBITDA addiert werden. Zuerst muss geklärt werden, ob die aktuelle Kostenbasis repräsentativ ist. Ein einmaliger Sonderrabatt, ein ausgelaufener Energievertrag oder unterinvestierte IT können die historische Marge künstlich positiv erscheinen lassen. Umgekehrt können temporäre Doppelstrukturen das normalisierte EBITDA belasten.

Deshalb sollte die OpEx-Analyse mit Quality of Earnings verzahnt sein. Ziel ist ein belastbarer Run-Rate-Blick: Welche Kosten werden nach Closing voraussichtlich wirklich anfallen und welche Maßnahmen sind zusätzlich realistisch?

Synergien nicht doppelt zählen

Bei Buy-and-Build-Strategien entstehen oft mehrere Synergiehypothesen: zentrale Software, gemeinsame Versicherungen, bessere Logistikpreise, konsolidiertes Payment. Dieselbe Einsparung darf aber nicht gleichzeitig im Standalone-Plan, im Integrationscase und im Kostenoptimierungsprojekt auftauchen.

Ein zentraler Synergy Tracker sollte jede Initiative einer Quelle zuordnen, Baseline und Owner dokumentieren und klar markieren, ob sie bereits im Investment Case enthalten war. Das schützt das IC vor überoptimistischen Mehrfachzählungen.

Datenqualität als eigener DD-Befund

Wenn ein Target selbst einfache Fragen zu Verträgen, Seats oder Logistikkosten nicht beantworten kann, ist das mehr als ein Analyseproblem. Es ist ein Governance-Befund. Fehlende Transparenz erhöht Umsetzungsaufwand nach Closing und sollte im 100-Tage-Plan berücksichtigt werden.

Umgekehrt ist ein sauberer Vertrags- und Spend-Cube ein positives Signal: Management kann Kosten aktiv steuern und Value-Creation-Initiativen schneller umsetzen.

Management-Incentives berücksichtigen

Value-Creation-Maßnahmen funktionieren schneller, wenn Managementziele und Savings-Plan zusammenpassen. Werden ausschließlich Umsatz und Wachstum incentiviert, können Kostenprojekte intern an Priorität verlieren. Investoren sollten deshalb prüfen, ob ausgewählte EBITDA- oder Cash-Ziele in das Management-Reporting einfließen, ohne kurzfristiges Sparen auf Kosten langfristiger Wertschöpfung zu fördern.

Priorität nach EBITDA und Cash

Nicht jede Maßnahme mit hohem Prozentpotenzial ist materiell. Investoren sollten Initiativen nach absolutem EBITDA- und Cash-Effekt priorisieren und Managementzeit auf wenige wirklich relevante Workstreams konzentrieren.

Ergebnis

Materialität vor Vollständigkeit.

Checkliste für Investoren

• Top-30-OpEx-Lieferanten analysieren.
• Verträge nach Laufzeit und Change-of-Control clustern.
• Preis- und Mengenrisiken trennen.
• Quick Wins mit Wirkung innerhalb von 100 Tagen markieren.
• Einsparungen mit Umsetzungskosten netto rechnen.
• Benchmarks nur bei vergleichbarem Leistungsprofil verwenden.
• Management-Bandbreite für Umsetzung einschätzen.
• Initiativen nicht doppelt im Investment Case zählen.
• nach Closing monatliches Savings-Tracking etablieren.

Häufige Fragen

Ist Kosten-Due-Diligence Teil der Financial DD?

Teilweise können Kosten auffallen, aber die operative Marktgerechtigkeit von Verträgen benötigt meist zusätzliche Analyse.

Wie schnell lässt sich ein Target screenen?

Ein erstes Priorisierungs-Screening kann mit Lieferantenliste, Verträgen und repräsentativen Rechnungen relativ schnell erfolgen. Eine belastbare Umsetzungsschätzung benötigt mehr Detaildaten.

Sind Einsparungen im Kaufpreis zu berücksichtigen?

Das ist eine Bewertungs- und Transaktionsfrage. Potenziale sollten konservativ und getrennt von bereits realisierten EBITDA-Effekten behandelt werden.

Fazit

Kosten-Due-Diligence macht aus historischen Ausgaben einen Zukunftsblick. Sie identifiziert nicht nur Einsparungen, sondern Vertrags- und Preisrisiken, die nach Closing relevant werden. Für Investoren ist sie damit Bindeglied zwischen Due Diligence und Value Creation.

Von Falkenrath & Company bietet für Private-Equity- und VC-Portfolios ein gesondertes Modell, das unter Vergütung beschrieben ist. Das Team und seine operative Erfahrung finden Sie unter Team. Für ein Target-Screening steht der Kontakt zur Verfügung.